邹镇阳 律师
最高法院于108年6月12日作成108年度台上字第640号判决（下称本号判决），表示公司债债权人行使转换权，仍应受转换办法所定转换条件之限制，于其适法行使转换权时，发行公司始有依其所定公司债转换办法核给股份之义务。
本号判决之事实背景略为被上诉人于99年6月22日发行国内无担保可转换公司债，到期日为104年6月22日，转换期间自99年7月23日至104年6月12 日，并订定系争公司债转换办法（下称系争转换办法）。上诉人为持有系争公司债之债权人，其于104年6月10日向被上诉人申请转换系争公司债为普通股，却遭被上诉人以 104年4月17日至6月15日为该公司股东常会开会前之停止股票过户期间（下称系争闭锁期间）为由拒绝；上诉人再于同月15日、18日提出转换申请，仍遭被上诉人公司所拒。故上诉人依系争转换办法第9条、公司法第235条规定，求为命被上诉人将上诉人持有系争公司债转换为普通股并拨入账户，及给付自104年6月16日起至交付股票日止应受分配之股利，及现金股利部分加计法定利息之判决。
本号判决表示，按公司法第252条第1项、第253条第1项规定，公司债契约系因公司债应募人在发行公司备就之应募书上填写所认金额，并签名或盖章而成立。公司债应募人仅能附从发行公司所定转换条件缔结公司债契约，无权个别协商契约之内容。依公司法第248条第1项第18款、发行人募集与发行有价证券处理准则第29条第1项第10款规定，公司债约定得转换股份者，应于其转换办法中订定转换条件（含转换价格、转换期间及转换股份之种类等）之决定方式。另依公司法第262条第1项但书规定，固然公司债债权人享有选择将所持公司债转换为发行公司股份与否之权利，但转换权之行使，仍应受转换办法所定转换条件之限制，于其适法行使转换权时，发行公司始有依其转换办法核给股份之义务。
本号判决进而指出，上诉人未于系争转换办法第9条第1项所定转换期间内，行使其转换权，不符公司债契约所定转换条件。故原审认定不生转换效力，被上诉人无从核给普通股，上诉人亦不得依公司法第235条规定请求给付系争股利及现金利息之判决，经核于法并无不合。此外，系争转换办法第18条规定之赎回权，为被上诉人决定行使与否之权利，其到期不为赎回通知，难谓违反诚信原则。再者，被上诉人于系争公司债到期后，已依系争转换办法第6条规定，按其债券面额，汇款偿还上诉人，上诉人未能证明被上诉人发行系争公司债有何虚伪、诈欺或其他足致其误信之行为，则被上诉人自无违反证券交易法第20条第1项可言。
综上，欲购买可转换公司债之债权人，允宜注意转换办法所定转换条件之限制，以免权利行使遭受阻碍。