中国银行保险监督管理委员会发布《理财公司内部控制管理办法》

2022.10

吴迪、黄郁婷

2022年8月22日,中国银行保险监督管理委员会(下称“银保监会”)发布2022年第4号令,公布《理财公司内部控制管理办法》(以下简称《办法》),并自公布之日起开始实施。

《办法》共六章46条。本文将重点介绍一下《办法》实施后理财公司的主要合规义务:

一、组织架构方面

根据《办法》,理财公司应当建立分工合理、职责明确、相互制衡的内部控制组织架构。

即,理财公司董事会应当指定专门部门作为内部控制职能部门,牵头内部控制体系的统筹规划、组织落实、检查评估和督促整改,并应当在高级管理层设立首席合规官。

二、内部控制活动方面

根据《办法》,理财公司应当建立健全内部控制制度体系,对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度,并至少每年进行一次全面评估。

即,理财公司应当建立理财产品设计管理制度、产品存续期管理制度、理财账户管理制度、理财产品销售管理制度、投资决策授权管理制度、理财资金投资管理制度、理财产品投资账户管理制度、理财投资合作机构管理制度、异常交易检测制度、内幕信息管理制度、利益冲突防控制度、关联交易管理制度、信息隔离制度、理财产品第三方独立托管制度、风险准备金管理制度、投资者权益保护制度等业务管理制度。

除此之外,理财公司在开展投资交易活动时应按照《办法》采取相应的内控措施,在岗位管理和安全管理方面也应当符合《办法》的要求,并应当遵守反洗钱相关的法律法规。

三、内部控制保障方面

根据《办法》,理财公司应当加强各项业务环节管理的信息化、流程化、自动化,建立健全安全、合规、高效、可靠并且与内部控制相匹配的业务和管理等系统,为内部控制有效性提供技术保障和系统支持。

即,应当有效防范网络入侵、信息泄露、数据篡改、系统不可用等风险,确保各项业务环节数据的保密性、完整性、真实性和抗抵赖性;建立健全投资者信息处理管理制度,依法处理投资者个人信息,保护投资者个人信息安全;健全数据质量控制制度和流程,指定专门部门负责数据质量管理,确保数据信息真实、完整、连续、准确和可追溯,不得迟报、漏报、错报或瞒报;建立健全会计核算和估值系统,真实准确反映各项业务交易,确认和计量理财产品净值。

除此之外,还应当合理设定内部控制考评标准,内部控制职能部门至少每年对各部门和人员内部控制活动开展一次考评,以及将内部控制纳入培训计划,确保每人每年接受不少于20小时的内部控制培训,以此来保障内控制度的落实。

四、内部控制监督方面

就监督来说,《办法》要求理财公司内部审计部门应当至少每年开展一次内部控制审计评估,并将审计评估报告报送董事会、监事会,并应当于每年4月30日前向银保监会及其派出机构报送经董事会审议通过的上一年度内部控制报告。报告内容应当包括:内部控制执行情况、评价结果、整改情况、审计评估报告和银保监会及其派出机构要求报送的其他材料。

从监管的角度来看,银保监会负责人认为,制定《办法》是对《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《商业银行理财业务监督管理办法》、理财公司办法等相关监管制度的细化和补充,有利于推动理财公司建立健全统一规范的内控标准。而从理财公司的角度来说,理财公司应当尽快评估自己的内部制度与经营行为,如有不符合《办法》的规定的,应当尽快整改,以免遭受监管措施处理或行政处罚。为了督促企业尽快整改,《办法》也规定自施行之日起六个月内为过渡期,企业可以在过渡期内尽快整改不合规的地方。


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