2018.10.26
温坚坚 律师
全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日发布了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定（下称《决定》）。《决定》主要针对现行公司法第一百四十二条有关股权回购的规定进行修改完善，主要内容如下：
1. 增加允许股份回购的情形。将现行规定中“将股份奖励给本公司职工”这一情形修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”，增加“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”和“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”两种情形。
2. 简化股份回购的决策程序。现行规定针对公司回购股份必须召开股东大会，还需要事先通知、公告等事项及期限的要求，程序规定较为复杂，这将使得上市公司难以合理安排回购计划，也降低了上市公司主动实施回购股份的积极性。鉴于此，《决定》规定了公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不必经股东大会决议。此外，因上述情形收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
3. 补充上市公司股份回购的规范要求。为防止上市公司滥用股份回购制度，引发操纵市场、内幕交易等利益输送行为，增加规定上市公司收购本公司股份应当依照证券法的规定履行信息披露义务，除国家另有规定外，上市公司收购本公司股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，以及用于维护公司价值及股东权益所必需的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4. 根据实际情况和需要，删去了现行公司法关于公司因奖励职工收购本公司股份，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出的规定。