SPACs介绍(台湾)

郑伊芳 资深顾问、谢伯骏 律师[1]

虽然以特殊目的收购公司(以下称「SPACs」)进行公开发行之方式可追溯至1990年代,然而近二年,以SPACs公开发行的数量在美国大幅成长。在美国SPAC首次公开发行件数自2019年的59家成长至2020年的248家,截至2021年的5月31日止,该数字更成长至330家[2]。该现象的出现可归因于历史新低的利率、著名的赞助人、具有声誉的目标公司及知名人士背书的增加。随着SPACs至今已于2021年总计募集到超过1040亿美元[3],香港、新加坡及印度尼西亚的政府部门皆开始研拟是否要在其监管范围内允许SPAC上市[4]。而在台湾,金融监督管理委员会主委黄天牧于2021年3月15日表示,台湾证券交易所(以下称「台湾证交所」)已着手评估是否修改相关法规以允许SPAC上市。根据证交所表示,将于2021年的6月底前完成该评估报告。

什么是SPACs

简言之,SPACs系专为首次公开发行(Initial Public Offering,以下称「IPO」)进行募资而设立之空壳公司。鉴于SPACs并无实体营运,与传统IPO流程相比,SPAC的IPO流程将更为迅速。值得注意者系,SPACs通常不会于IPO流程中确认其欲收购之目标公司。否则,该等信息须记载于IPO之公开说明书内,因而延长IPO之流程。

单位及IPO流程

于典型SPAC的IPO流程中,赞助人将以面额(通常为25,000美元)购买已登记之公开发行股份之20%作为创始人股份。一般投资大众则通常持有每股10美元,由可赎回普通股及未来以固定价格认购之认股权证所组成之单位。认股权证可用于购买一普通股,而该行使价格通常为单位价格之115%。藉由SPAC的IPO流程所募集之资金将保管于资助收购目标公司或赎回公众股票之信托账户。

 目标公司

尽管SPACs通常并未于IPO流程中确认其目标公司,SPACs会确认目标公司之产业类型或地理位置。一般而言,于IPO过后,SPAC有18至24个月的时间去寻找目标公司及完成收购(即「SPAC并购交易」),而此过程通常系以企业合并之模式进行之。倘SPAC成功地于指定时程内确认目标公司并获股东同意,则存放于信托账户之资金将用于资助此并购交易;倘SPAC未于指定时程或其他展延期限内确认目标公司,则SPAC将会被清算,并将存放于信托账户中之资金以等比例之方式返还予公众股东。此外,公众股东有权于SPAC并购交易交割前要求公司以每股10美元加计应付利息之价格赎回其股票。

对于目标公司而言,相较于传统IPO流程,SPAC并购交易于价格确定性方面系一诱人的替代方案,因其价格系经协商并于签订合并契约后即属确定。然而对于目标公司之权益持有人而言,其缺点在于股东之持股将因创始人股份及存续公司发行之私募认股权证而遭稀释。

 其他资金来源

由于存在着赎回机制,许多SPACs须募集额外资金。其募集之方式习惯上以私募投资公开股权(Private Investment in Public Equity,「PIPE」,即私人购入SPAC之债务或权益证券)或由赞助人或其他机构投资人以远期购买合约承诺购买新发行之SPAC股份之方式,于SPAC并购交易交割时提供额外资金。自PIPE或远期购买合约所募集之资金将用于资助SPAC并购交易,例如弥补因赎回公众股份所产生之成本及存续公司之营运资金需求

SPAC诉讼

随着SPACs的热潮,可预期的是潜在诉讼也跟着增加。SPAC诉讼的关键可能将着重在SPAC并购交易的不透明性及赞助人于期限前完成SPAC并购交易交割之诱因所产生之利益冲突。

 SPAC在台湾上市?

在台湾有二个证券交易所,即证券柜台买卖中心(以下称「柜买中心」)及台湾证交所。柜买中心主要承办台湾证券柜台买卖及债券交易,截至2021年5月31日止,柜买中心有787家上柜公司,合计市值达4.8兆新台币[5]。而台湾证交所系台湾主要交易所,截至2021年4月30日止,台湾证交所有951家上市公司,合计市值达53兆新台币[6]

本文作者认为,对于SPAC赞助人而言,在台湾进行SPAC上市之可行性,目前主要面临二个法规上的障碍。第一,不论是台湾证交所或柜买中心,其上市柜规范均订有申请上市柜公司之设立存续期间要求:台湾证交所要求三年之设立存续期间,而柜买中心则要求二年。此外,台湾证交所及柜买中心均要求申请上市柜公司须有一定程度的获利能力:台湾证交所要求最少二年之财务表现,而柜买中心则要求最少一年。

考虑SPACs于IPO流程后通常需要18至24个月期间确认目标公司及完成收购,赞助人不太可能愿意于等待三年之上市期间(如为申请上柜,则为二年)后,再等待18至24个月完成收购。除此之外,鉴于SPACs通常未有任何营运行为,其不存在任何获利、收入或金流,台湾证交所及柜买中心之获利要求即实质禁止了SPACs的上市柜。基此,若要使台湾交易所成为SPAC IPO的选择之一,则必须修改前述二个上市柜规范要求。一旦台湾证交所的评估报告于2021年6月底前出炉,届时,台湾对于SPAC上市之相关政策及规范或许将更加明确。

[1]作者為理慈國際科技法律事務所律師,惟本文內容為個人意見,不代表事務所立場

[2] SPAC IPO Transactions: Summary by Year, SPAC Insider (last visited June 1, 2021).

[3] SPAC and US IPO Activity, SPAC Analytics (last visited June 1, 2021).

[4] Kabanage, S. (2021, May 7). SFC May Have Doubts About Allowing SPAC Listings – Report. Regulation Asia. https://www.regulationasia.com/sfc-may-have-doubts-about-allowing-spac-listings-report/

[5] https://www.tpex.org.tw/web/stock/aftertrading/market_highlight/highlight.php?l=en-us

[6] https://www.twse.com.tw/en/statistics/statisticsList?type=06&subType=229