台湾金管会预告修正「公开发行公司董事会议事办法」部分条文修正草案

2022.07

施志宽

金融监督管理委员会(下称「金管会」)为强化公司治理,预告「公开发行公司董事会议事办法」(下称「本办法」)部分条文修正草案(下称「草案」),预告期间为2022年5月13日至2022年7月11日。草案之重点在于:(一) 公司经营之重大事项不得以临时动议提出,以及 (二) 董事长之选任及解任皆应由董事会或常务董事会决议。

(一) 公司经营之重大事项不得以临时动议提出

修正前,若涉及公司经营之重大事项(本办法第7条第1项各款,例如公司之营运计划、年度财务报告或内部控制制度)时,本办法例外允许「有突发紧急情事或正当事由」,该重大事项得以临时动议提出于董事会。然而,若公司有紧急应提董事会讨论之情事,得随时召集紧急董事会,此例外事由并不利于公司治理,因此草案删除「有突发紧急情事或正当事由」得以临时动议提出之例外规定(草案第3条)。修正后,该重大事项应在董事会召集事由中列举,使董事在董事会为决策前得充分评估。

(二) 董事长之选任及解任皆应由董事会或常务董事会决议

公司法有规定董事长之选任,系属董事会或常务董事会之职权,然而董事长之解任程序,公司法则无明文。实务上系依经济部函释,认为董事长之解任,原则上仍依董事长之选任方式,由原选任之董事会或常务董事会决议之。

由于董事长之选任及解任皆属公司重大事项,修正后将公司法规定及经济部函释的内容明文化,明定董事长之选任或解任,应提董事会或常务董事会讨论。(草案第7条、第19条)

此次修正涉及董事会召集程序与董事长之选任及解任程序,涉及公司治理的重大事项,即「能否以临时动议解任董事长」的实务议题。金管会在预告期间经过后即可能公告施行,公开发行公司务必追踪草案后续进度,并提早因应。