新修正台湾公司法规定公司得不修章程实行视讯股东会,公开发行公司相关子法亦推出修正草案

2022.02

翁乃方、翁任慧

为因应科技进步及疫情等不可抗力情事发生,立法院爰于2021年12月三读通过台湾「公司法」第172-2条及第356-8条之修法。台湾金融监督管理委员会(「金管会」)并相应于2022年1月预告「公开发行股票公司股务处理准则」及「公开发行公司股东会议事手册应行记载及遵行事项办法」之修正草案,并依行政程序法公告30日(于2022年2月14日前)供大众陈述意见或洽询,俾于公司能尽早规划股东会召开事宜。前述修正法规要点如下:

一、台湾「公司法」修正重点:

1. 关于公司与闭锁性公司之股东会,中央主管机关得因天灾事变等不可抗力情事,公告于一定期间内,前述公司得不经章程订明,以视频会议或其公告之方式开会,增加实行视讯股东会之弹性。(台湾公司法第172-2条第1项但书、第356-8条第1项但书)

2. 公开发行股票公司开放得实行视讯股东会,并就其应符合之条件、作业程序及其他应遵行事项等,优先适用证券主管机关所定之子法(台湾公司法第172-2条第3项)。

二、「公开发行股票公司股务处理准则」修正草案及「公开发行公司股东会议事手册应行记载及遵行事项办法」修正草案重点:

1. 开放视讯辅助型(召开实体股东会并以视讯辅助)及纯视讯型(不召开实体股东会,仅以视讯方式召开)股东会,并明订公司应符合之条件、章程订定方式。「公开发行股票公司股务处理准则」规定天灾事变时,经经济部公告,例外得不经章程订明而采前述方式召开股东会。(公开发行股票公司股务处理准则修正草案第44-9、44-11条)

2. 明订视频会议前/时应揭露之资讯及告知事项、无法续行视讯之处理方式、股东会议事录应载事项、会议结果应上传及保存、主席及记录人员应位于同一地点之规定,及应全程连续不间断录音及录像等事项。(公开发行股票公司股务处理准则修正草案第44-15、44-17、44-19、44-20、44-21、44-22条)

3. 明订召开视频会议应委外办理,并订明受托业者应符资格条件、申报程序、每年应申报经资讯安全认证稽核,及不得同时处理之事务,且受托业者应依法定年限保存视频会议资料及会议之录音录像档案。(公开发行股票公司股务处理准则修正草案第44-10及44-22条)

4. 明订股东、征求人或受托代理人对视频会议之登记、视讯与实体参与之转换、表决权行使、意思表示之送达等相关作业程序规定,及前述之人于视频会议中之权利。(公开发行股票公司股务处理准则修正草案第44-12至44-14、44-16、44-18条)

5. 修改股东会议事手册应载明事项,新增「召开方式」、「召开地点」,并明订应将议事手册及会议补充资料,依召开方式之不同,于实体会议现场发放或上传至视频会议平台。(公开发行公司股东会议事手册应行记载及遵行事项办法修正草案第3、6条)

上述法规及修正草案内容,使公司得以更弹性方式视讯召开股东会。对于未来欲以视讯方式进行股东会之公开发行公司,亦可参考目前法规修正内容,预先规划股东会召开事宜。