2018.11.28
林芳维 律师
最高法院于民国107年11月28日作成106年度台上字第2513号民事判决（下称本号判决）指出，发行公司不实财报信息揭露后，倘股价下跌，投资人即受有股价差额之损害，此与公司实际上是否受有损害或财务报告有无重编无涉。
本件上诉人主张：被上诉人等均为公开发行公司（下称系争公司）之董事及监察人，透过假买卖真借款、虚增进货销项且未据实揭露关系人交易，致系争公司财务报告（下称系争财报）不实。上诉人等投资人因信赖系争财报，善意买进系争公司股票，至检察官以被上诉人等违反证券交易法等犯罪事实提起公诉（下称系争刑案），揭露系争财报不实，造成股价重挫后，上诉人等投资人始卖出持股或继续持有股票而受有损害，并由财团法人证券投资人及期货交易人保护中心起要求偿。上诉人于原审判决败诉后提起上诉。
本件判决指出，系争公司之财务报告为投资人投资有价证券之主要参考依据，如内容不实，足以影响投资人判断，而于不实信息揭露后，倘股价下跌，投资人即受有股价差额之损害，此与公司实际上是否受有损害，或财务报告有无重编无涉。
本件原审认定系争公司与诉外人他公司间共计有11次假交易，并据此填制不实会计凭证，虚增进、销项金额达8亿余元，致系争财报内容虚伪不实，且系争公司股票于系争刑案提起公诉而揭露财报不实后，股价确有下跌等情。
本判决指出依原审上开认定事实，系争财报上开不实内容，与系争公司间之营业状况、收入等关系颇切，似难认不足以影响投资人之投资判断，则投资人于该财报公告后买入系争股票，于不实信息揭露后，股价下跌，能否谓渠等未受有股价下跌之差额损害，尚非无疑。原审就此未详加研求，徒以股东似仍获有利益，未受有损害，及主管机关未要求重编系争财报，遽认投资人未受有损害，已有可议。
本件判决更进一步指出，就股价下跌之原因固多而复杂，如经营者隐匿、掏空等不法行为及市场因素等，但如有财报不实之情形，亦不应排除该因素。检察官于起诉之犯罪事确实包括财报不实，则能否认系争股票价格下跌完全与系争财报不实无涉，非无研求之余地。原审就此亦未详加审酌，遽以系争股票股价纵有下跌，亦系投资人顾虑董事掏空公司资金等情事所致，与系争财报不实无关，并属速断等理由，废弃原判决发回更审。