金管會修正《公開發行公司取得或處分資產處理準則》(台灣)

2018.11.26
鄒鎮陽 律師

金融監督管理委員會於民國107年11月26日以金管證發字第1070341072號令修正發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(下稱本準則)全文 36 條;並自108年1月1日施行。本次修正重點如下:

一、配合適用國際財務報導準則適用:

我國將於108年適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定,爰配合修正本準則第15、16條擴大使用權資產範圍,放寬公開發行公司與關係人間取得或處分供營業使用設備或資產之核決程序,並豁免評估該等公司間取得供營業使用之不動產使用權資產之交易成本合理性。另為配合廠房等不動產租賃之實務運作,本準則第17條修正後放寬公開發行公司向關係人取得不動產使用權資產時,得以鄰近地區1年內非關係人租賃交易作為設算及推估交易價格合理性之參考基準。此外,修正後本準則第4條亦配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義,明定衍生性商品之範圍。

二、提升資訊揭露品質及放寬部分交易之資訊揭露:

本準則第4條修正後明定以投資為專業者之範圍,且放寬以投資為專業者買賣特定有價證券得豁免公告。其次,鑑於營建業者銷售自行興建完工建案之不動產,屬公司進行日常業務銷售所必須之行為,規模較大之營建業者興建之建案因金額較高而容易達到公告申報標準,導致頻繁公告之情形,故本準則第31條修正後放寬進行前開處分交易之公告申報標準。又考量子公司之公告申報標準應與其母公司一致,並配合本準則第31條第1項新增有關實收資本額達新臺幣100億元之應公告申報標準,爰修正本準則第34、35條明定子公司應適用之公告申報標準,及股票為無面額或每股面額非屬新臺幣10元之公司有關前開公告申報標準之計算方式。

三、為明確外部專家責任,修正本準則第5條以明定外部專家之消極資格,並明定外部專家出具估價報告或意見書之評估、查核及聲明事項。

四、考量銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、期貨商及槓桿交易商等金融特許事業辦理衍生性商品交易業務或從事衍生性商品交易,已分別依其業別適用其他法令規定,爰修正本準則第2條規定以明定排除該等事業就本準則第二章第四節有關衍生性商品交易規範之適用;另明定公開發行之銀行業、保險業、票券業、證券期貨業等金融相關事業取得或處分資產,應優先適用該業別法令相關規定。

五、為減輕法令遵循成本,修正本準則第7條規定,明定公開發行公司如經董事會決議通過不從事衍生性商品交易者,得免除訂定相關處理程序。

六、修正本準則第18、22條並刪除現行第33-1條,使已依證券交易法設置審計委員會之公開發行公司,由審計委員會或審計委員會之獨立董事成員行使監察人職權。

七、為落實稽核作業,修正本準則第22條,明定已依法設置獨立董事之公開發行公司,對於衍生性商品交易重大違規事項,應書面通知獨立董事。