黃郁婷 律師、陳威克 律師
金融監督管理委員會（下稱「金管會」）於2021年10月26日公告「發行人募集與發行有價證券處理準則」（下稱「本處理準則」）部分條文修正草案，修正現行現金增資需每次發行新股前向主管機關申報之情況，引入國外施行多年之總括申報制（shelf registration），併同調整我國現存之總括申報發行公司債制度，使符合一定條件之發行人向主管機關申報發行證券後在申報額度內，得於一定期間內分次發行，毋須每次再重新申報。[1]金管會證券期貨局（下稱「證期局」）表示預計籌資時間可以節省2個月，加速新股進入股市的速度。[2]簡要說明本處理準則修正草案重點如下：
一、總括申報之意義
目前發行人辦理募集與發行新股需按本處理準則第12條，依案件性質每次分別檢具各項申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向金管會申報生效後始得為之。草案則允許發行人於董事會特別決議通過總括申報發行新股總額度及預定發行期間後，以檢具發行新股總括申報書向金管會申報生效，並於預定發行期間內發行完成即可（本處理準則草案第19條之1）。然符合法定終止事由時，發行人總括申報應即終止並辦理公告，且總括申報發行新股案件依法終止前，發行人不得再申報現金增資發行新股（本處理準則草案第19條之3）。
二、公司得採總括申報之資格條件
公開發行公司得採總括申報發行新股之資格條件，須為上市或上櫃滿3年之公司、申報時市值達新臺幣20億元以上、申報年度及前二年度未有受金管會處分，或辦理募集與發行有價證券未有經金管會退回、撤銷或廢止之情事等、申報年度及前二年度妥為執行現金增資及發行公司債之計畫，且所委任之主辦承銷商在申報年度及前二年度未有因辦理有價證券之募集與發行有關業務而受金管會處分（本處理準則草案第19條之1）。
三、採總括申報之義務
為保護投資人，針對總括申報後續追補發行，發行人應檢具公開說明書、委請專家出具意見、追補發行應依公司法辦理公告、應收足款項及應向金管會進行備查。草案亦訂定追補發行之撤銷或廢止事由、應辦理公告之期限及發行人違反相關規定應負損害賠償責任等（本處理準則草案第19條之2）。
四、其他事項
依據新修訂之總括申報制將總括申報發行新股案件納入補正書件規範，並新增發行新股總括申報書、發行新股總括申報追補書及其附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明書等文件。（本處理準則草案第75條、附表1之1、附表3之1、附表3之2）
其他相關資訊，詳參行政院公報資訊網於2021年10月26日之公告，網址：https://gazette.nat.gov.tw/egFront/detail.do?metaid=127699&log=detailLog。
[1] 劉連煜，〈【名家觀點】新股總括申報值得推動〉，《經濟日報》專欄，https://money.udn.com/money/story/12952/5275045 (最後瀏覽日：2021年12月13日)
[2] 王孟倫，〈1245家上市櫃公司 明年現增可採「總括申報」〉，《自由時報》，https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/3709302 (最後瀏覽日：2021年12月13日)