陈信宏 律师、杨宜蓁 律师
公平交易委员会（下称公平会）于110年8月17日制订「公平交易委员会提供事业结合申报前咨询服务作业要点」，另于2021年8月24日修正发布「事业结合申报须知」及「事业结合申报书」，后者自同年10月1日生效。整体而言可看出公平会试图简化结合申报之要求，并期透过咨询服务之导入以强化程序之可预测性。修正要点如下：
一、关于事业结合申报书及申报须知之修正
1. 针对事业提供「结合有关商品（服务）产销数据数据」，就适用一般作业程序之申报事业，仅需填列事业之前三大主要商品或服务（原为前五大）；适用简化作业程序之申报事业，填列事业之前二大主要商品或服务（原为前三大）。
2. 针对「水平竞争市场结构数据」，增列一并提供相关市场排名第六到第十之竞争事业名称，惟不需提出这些事业的销售资料。但公平会于「事业结合申报书」之附注中指此为「建议提出」之信息，故若事业未提供相关市场排名第六到第十之竞争事业名称，似不致构成申报数据不完整而有补正之虞，惟此有赖观察日后公平会实际执行之情况。
3. 针对「参与结合事业之上下游事业资料」，备注说明如无市场总家数统计数据数据，则依参与结合事业对市场之认知填列估计数。
4. 在事业结合申报须知中则就程序修正如下：
(1) 明定事业以纸本提出申报及装订之格式，且须提供申报书及附件之电子文件。以往事业必须一律将申报数据以电子文件上传至公平会之在线申报系统，经修正后则不限制电子文件之提供方式。
(2) 明定若以公平会在线系统提出申报书及附件者，免提出装订成册之纸本；但公平会认有查验必要时，仍得要求提供书面数据。
二、关于公平会提供结合申报前咨询服务之重点如下：
1. 公平会提供咨询服务之内容：
(1) 协助参与结合事业厘清是否符合结合之定义、是否达到申报门坎及应提出申报之主体。
(2) 就事业结合申报相关文件及结合案件之适用程序提供意见。
(3) 其他公平会认为与结合申报及审查相关之必要问题。
2. 参与结合事业提出咨询需求，需详述欲咨询之具体内容，载明参与结合事业之名称、商品或服务、交易架构、可能受影响之市场、预计提出申报之日期，并提供其他结合相关文件。
3. 参与结合事业就同一结合申报案件使用咨询服务之次数，原则以一次为限。
4. 参与咨询服务相关人员对于事业咨询之内容及提供之资料，应予以保密。
5. 咨询服务所提供之意见及建议仅具参考性质，不拘束公平会对于结合申报案件之审查决定。
公平会本次推动事业结合申报前咨询服务，展现其促进结合程序之公开透明及可预测性之目标，立意良善。惟其要求事业在申请咨询服务时需揭露事业名称并「详述」相关信息，而同时公平会于咨询时所提供之意见仅具参考性质、不拘束公平会后续之审查，是否影响此咨询制度之成效，值得观察。