黃郁婷 律師、施志寬 律師
一、「經濟部科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」修正草案之重點
經濟部依科學技術基本法第6條第3項之授權，在2000年頒布「經濟部科學技術研究發展成果歸屬及運用辦法」，規範經濟部及其所屬機關自行、委託或補助執行之科學技術研究發展計畫（下稱「科技計畫」），以授權或讓與並以現金為對價，技術移轉民間企業使用作為研發成果之運用態樣。因應估值超過十億美元之獨角獸新創公司在全球不斷誕生，在2021年10月20日公告第九次修正草案（下稱「草案」），其中新增「研發成果衍生新創公司」專章（草案第35-1至35-6條），預告期間至2021年12月21日終止，其修正要點如下：
(一) 新創公司之定義
草案所稱新創公司為(1)設立登記未滿八年之公司，或(2)因產品、服務、技術之性質，致開發或上市期程較長，經執行科技計畫者（下稱「執行單位」）認定之公司（草案第4-1條）。
(二) 免除定價後因價格變動產生之職務責任
為鼓勵執行單位積極運用研發成果，若簽辦、審議或核決研發成果管理或運用案件之人員，係依內部程序辦理定價，且未涉及違法情事者，免除其於定價後，價格變化產生之執行職務責任（草案第35條）。
(三) 專章之適用要件
執行單位以研發成果技術作價取得股權，投資設立新創公司並為發起人，原則上適用專章之規定（草案第35-1條）。
(四) 研發成果運用原則上有償讓與且無須公告
若比照現行辦法要求技術移轉予已設立之公司時應採取公開方式，將不利於執行單位衍生新創公司之後續募資。又，如軟體服務之商業模式無需受讓取得該軟體著作權，得以專屬授權、非專屬授權或其他運用方式，更符合科學技術基本法之意旨，不限以有償讓與方式運用研發成果（草案第35-2條）。
(五) 鬆綁研發成果運用對象或區域之規定
為支持執行單位衍生新創公司，並因應新創公司對營運與產製過程有進行國際佈局的趨勢及需求，除屬大陸地區、香港、澳門或屬經濟部公告有影響我國產業競爭優勢之虞者，應報經濟部核准外，研發成果運用無需以供我國研究機構或企業在我國管轄區域內製造或使用為優先（草案第35條之3）。
(六) 執行單位衍生新創公司所取得原始股權之最低比率及對外募資之要求
研發成果之價值具體反映在股價上，在對外募資前，執行單位原始取得技術股之比例不得低於90%，以免研發成果之價值低估，但經濟部核准時則不受最低比率之限制。該新創公司設立後在對外募資時，應以公告方式對外揭露募集資訊（草案第35-4條）。
(七) 經濟部得調降原始股權繳交國庫之比率
為提高執行單位衍生新創公司之誘因，經濟部得專案核定調降股權收入繳交國庫之比率（草案第35-5條）。
(八) 轉職至新創公司人員之股權獎勵
為提高研發團隊投入新創公司之誘因，執行單位依前開規定將原始股權繳交國庫後，應以一定比率的股權獎勵轉至新創公司任職人員，並得約定最長二年不得轉讓（草案第35-6條）。
二、後續關注之事項
經濟部所屬機關（如工業局、技術處）及主管的財團法人（如工業技術研究院、生物技術開發中心）自行、委託或補助諸多科技計畫的執行，具有帶動產業發展之責任。為因應全球「以新創帶動創新」之發展趨勢，草案鼓勵執行單位將研發成果衍生新創公司，從優化流程（草案第35條至第35-4條）、提高誘因（草案第35-5條及第35-6條）兩方面著手，是否能催生睿能公司（Gogoro）與沛星互動科技（Appier）以外的台灣獨角獸，值得繼續觀察。