2019.1.30
鄭亦珊 律師
臺灣高等法院於民國108年1月30日作成107年度上字第1132號民事判決（下稱本號判決）指出，背書並交付股票乃記名股票轉讓之唯一方式，倘違反此規定 不生轉讓之效力，縱已記載為公司股東，仍不妨礙真正股東向公司行使股東之權利。
本號判決事實為被上訴人主張：上訴人A有限公司，其中被上訴人為 A公司之股東，另2名股東包括A公司之負責人B及C，被上訴人因B經營理念不合，提議要解散公司，B表示要承接伊等之股票，雙方尚未就公司資產如何清算或結算達成共識。B竟擅自於辦理公司股權變更登記，故請求確認被上訴人A公司之股東，經法院判決勝訴，上訴人不服提起上訴。
本號判決指出，背書轉讓為記名股票轉讓之唯一方式，只有背書轉讓，受讓人才能成為股票之合法持有人；倘股東名簿之登記係偽造或不實，自不能僅以該登記認其對公司之股東權存在。因此，背書並交付股票為記名股票轉讓之唯一方式，若違反此要式規定，不生轉讓之效力，縱已記載為公司股東，仍不妨礙真正股東向公司行使股東之權利。
本號判決進而指出，本件被上訴人並未將系爭股票背書交付予B，則依修正前公司法第164條之規定，不生股份轉讓之效力，被上訴人仍為公司之股東。B在被上訴人背書交付系爭股票前，利用職務之便，擅自委託記帳士業者辦理公司股權變更登記，顯有不實，縱其主觀上欠缺侵占或偽造文書之犯意，而經臺北地檢署為不起訴處分確定，亦不妨礙公司股權登載不實之認定，A公司自無從以該不實之記載，否認被上訴人之股東權利等理由，認原判決並無違誤，進而駁回上訴人上訴。