2022.02
翁乃方、翁任慧
為因應科技進步及疫情等不可抗力情事發生，立法院爰於2021年12月三讀通過臺灣「公司法」第172-2條及第356-8條之修法。臺灣金融監督管理委員會（「金管會」）並相應於2022年1月預告「公開發行股票公司股務處理準則」及「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」之修正草案，並依行政程序法公告30日（於2022年2月14日前）供大眾陳述意見或洽詢，俾於公司能儘早規劃股東會召開事宜。前述修正法規要點如下：
一、臺灣「公司法」修正重點：
1. 關於公司與閉鎖性公司之股東會，中央主管機關得因天災事變等不可抗力情事，公告於一定期間內，前述公司得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會，增加採行視訊股東會之彈性。(臺灣公司法第172-2條第1項但書、第356-8條第1項但書)
2. 公開發行股票公司開放得採行視訊股東會，並就其應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等，優先適用證券主管機關所定之子法（臺灣公司法第172-2條第3項）。
二、「公開發行股票公司股務處理準則」修正草案及「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」修正草案重點：
1. 開放視訊輔助型（召開實體股東會並以視訊輔助）及純視訊型（不召開實體股東會，僅以視訊方式召開）股東會，並明訂公司應符合之條件、章程訂定方式。「公開發行股票公司股務處理準則」規定天災事變時，經經濟部公告，例外得不經章程訂明而採前述方式召開股東會。(公開發行股票公司股務處理準則修正草案第44-9、44-11條)
2. 明訂視訊會議前/時應揭露之資訊及告知事項、無法續行視訊之處理方式、股東會議事錄應載事項、會議結果應上傳及保存、主席及記錄人員應位於同一地點之規定，及應全程連續不間斷錄音及錄影等事項。（公開發行股票公司股務處理準則修正草案第44-15、44-17、44-19、44-20、44-21、44-22條）
3. 明訂召開視訊會議應委外辦理，並訂明受託業者應符資格條件、申報程序、每年應申報經資訊安全認證稽核，及不得同時處理之事務，且受託業者應依法定年限保存視訊會議資料及會議之錄音錄影檔案。（公開發行股票公司股務處理準則修正草案第44-10及44-22條）
4. 明訂股東、徵求人或受託代理人對視訊會議之登記、視訊與實體參與之轉換、表決權行使、意思表示之送達等相關作業程序規定，及前述之人於視訊會議中之權利。（公開發行股票公司股務處理準則修正草案第44-12至44-14、44-16、44-18條）
5. 修改股東會議事手冊應載明事項，新增「召開方式」、「召開地點」，並明訂應將議事手冊及會議補充資料，依召開方式之不同，於實體會議現場發放或上傳至視訊會議平台。（公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法修正草案第3、6條）
上述法規及修正草案內容，使公司得以更彈性方式視訊召開股東會。對於未來欲以視訊方式進行股東會之公開發行公司，亦可參考目前法規修正內容，預先規劃股東會召開事宜。